🇨🇳 Налог 20% на офшорные трасты в Китае: разбор новых правил
🇨🇳 КИТАЙ ВВЁЛ НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОФШОРНЫХ ТРАСТОВ: 20% на входе, ежегодно и на выходе
Опубликовано: 27.08.2026 | Обновлено: 28.08.2026
24 июля 2026 года Минфин КНР и Государственная налоговая администрация (STA) выпустили Announcement No. 21 вместе с процедурным Announcement No. 15. Офшорный траст, связанный с китайским налоговым резидентом, теперь облагается налогом на всём протяжении жизни — от учреждения до ликвидации.
Пересматривать структуры придётся не только семьям из КНР, но и трасти, протекторам, семейным офисам и консультантам в Гонконге, Сингапуре, на BVI и Кайманах.
Правила вступили в силу немедленно и содержат ретроспективные элементы. При этом часть механики до конца не определена: налоговая служба КНР готовит разъяснения, и мы держим этот материал в актуальном состоянии по мере их выхода. Журнал обновлений — в конце статьи.
❓ЧТО ИМЕННО ПОМЕНЯЛОСЬ
Мировой доход китайских резидентов облагался и раньше. Чего не было — правил attribution (кому приписывается доход траста) и тайминга (когда возникает налог). По сути в этой неопределённости индустрия работала два десятилетия. Теперь она определена и закрыта по всему жизненному циклу траста.
Ключевая фигура всех новых правил — фактический учредитель: резидент, который реально внёс имущество в траст. Совпадает с лицом из trust deed далеко не всегда, и почему — ниже.
🔹 Учреждение. Передача активов в траст трактуется как deemed disposition — условная реализация по рыночной цене. IIT (Individual Income Tax) 20% на разницу между рыночной стоимостью и налоговой базой.
Тут стоит подчеркнуть: налог считается с прироста, валовая стоимость имущества базой не является. Далее база поднимается до рыночной (step-up); 🔹 Существование. Доход траста и подконтрольных ему офшорных компаний ежегодно приписывается фактическому учредителю вне зависимости от того, распределялся он бенефициарам или нет.
Убытки не переносятся, зачёт между категориями дохода запрещён, вознаграждение трасти, юридические и инвестконсультационные расходы не вычитаются; 🔹 Распределение. Резидент-бенефициар платит с фактически полученной суммы. Здесь есть защита от двойного налога: доход, уже задекларированный и обложенный на стадии существования траста, из базы распределения исключается; 🔹 Прекращение. Фактический учредитель платит с ликвидационного прироста, получатель имущества траста — с его рыночной стоимости; 🔹 Смерть фактического учредителя. Самостоятельный триггер: если доли переходят к лицам, не являющимся резидентами КНР, встроенный прирост облагается единовременно. Если траст наследует другой китайский резидент, он встаёт на место умершего со всеми теми же обязанностями.
❓НАСКОЛЬКО "ПРОСМАТРИВАЕТСЯ" ТРАСТ?
С одной стороны действует классическая логика: сеттлор передал, трасти владеет, бенефициары получат позже, налог возникает при распределении. Китайские правила эту конструкцию юридически не отменяют, гражданско-правовой эффект траста сохраняется. Но для налоговых целей они смотрят сквозь неё и задают один вопрос:
Кто фактически контролирует активы и получает от них экономическую выгоду?
Если ответ — китайский резидент, траст становится налогово прозрачным.
Отдельно закрыта конструкция с номинальными держателями. Фактический учредитель — тот, кто внёс или считается внёсшим имущество; лицо, указанное в trust deed, здесь вторично. Кто профинансировал передачу, понёс расходы или контролирует имущество — тот и платит, независимо от имени в документах.
То же правило работает, когда имущество довносят в уже существующий чужой траст. Если имущество в один траст внесли два и более резидента, оно и доход распределяются между ними пропорционально стоимости вкладов. Если вносили резидент и нерезидент — всё внесённое считается профинансированным резидентом.
❓КОГО ЭТО КАСАЕТСЯ
✔️ Резиденты КНР, учредившие офшорный семейный траст; ✔️ Нерезиденты, вносящие имущество китайского происхождения; ✔️ Имущество, формально внесённое нерезидентом, но фактически контролируемое резидентом КНР; ✔️ Трасты нерезидентов, делающие выплаты резидентам КНР; ✔️ Резиденты, унаследовавшие траст; ✔️ Основатели, держащие доли в холдингах через трасты.
Для трастов нерезидентов введена конструкция deemed distributions: непогашенный на конец года заём резиденту, гарантия в его пользу, оплата личных расходов, пользование имуществом траста бесплатно или ниже рынка могут быть переквалифицированы в распределение.
❓ЧТО С КОМПАНИЯМИ ПОД ТРАСТОМ
Правила, впрочем, пробивают не всякую промежуточную структуру. Контроль по статье 14 определяется двумя тестами:
Количественным (25% и более прямо или косвенно, промежуточное звено свыше 50% считается за 100%) и
Качественным — фактический контроль над капиталом, операциями и распределениями при доле ниже порога.
Из определения «офшорной организации» прямо исключены регулируемые финансовые институты, работающие с неопределённым кругом клиентов и несущие риск, а также структуры, способные доказать реальную коммерческую цель и операционную деятельность.
Работающая компания в Сингапуре, Гонконге или ОАЭ с сотрудниками, клиентами и операциями находится в существенно более прочной позиции, чем пассивный холдинг на BVI без substance.
Исключение по статье 1 для финансовых продуктов работает применительно к самому продукту как правовой конструкции. Внешний траст по иностранному праву из-под Announcement No. 21 не выходит только потому, что внутри лежит квалифицирующий страховой продукт. Оболочка остаётся в периметре.
❓ИЗМЕНЕНИЕ РЕЗИДЕНТСТВА
Смена налогового резидентства фактическим учредителем в период существования траста сама по себе запускает deemed disposition. Активы не продавались, распределений не было, а налог возникает. Нереализованный прирост при этом облагается по категории «проценты, дивиденды и бонусы», база одновременно повышается до рыночной. Здесь важно не расширять норму сверх текста: статья 6 описывает конкретный сценарий и универсальным exit tax она не является.
Получение иностранного гражданства или ПМЖ само по себе не прекращает налоговое резидентство КНР, если основные экономические интересы человека остаются в Китае.
И вот здесь спрятана норма, последствия которой могут оказаться шире всего трастового режима. Человек может быть признан налоговым резидентом КНР по критерию основных экономических интересов — не имея китайских документов и не проживая в Китае.
Открытый вопрос: применяется это определение только в контексте офшорных трастов или ко всему налоговому резидентству в принципе. Ответа в документах пока нет, и от него зависит очень многое для тех, кто считал вопрос своего резидентства давно закрытым.
⏳ 90 ДНЕЙ: СРОК ДО 22 ОКТЯБРЯ 2026 ГОДА
Статья 17 устанавливает 90-дневный срок для урегулирования исторических обязательств фактических учредителей. Отсчёт идёт от 24 июля 2026 года, крайняя дата — 22 октября 2026 года.
🔸 Резиденты — имущество, внесённое с 01.01.2023 по 31.12.2025; 🔸 Нерезиденты — с 01.01.2023 по 24.07.2026; 🔸 Доход трастов резидентов за периоды до 01.01.2026 — независимо от факта распределения, единой строкой как проценты и дивиденды.
Резиденты, получающие распределения из трастов нерезидентов, тоже подают в этот срок, но начальная дата ретроспективы пока не известна. Это все еще открытый вопрос, практика по которому сложится уже после "окна".
Своевременная уплата снимает пени за просрочку; амнистией или отказом от санкций окно не объявлено. Зачёт иностранных налогов по статье 10 возможен, лимит считается пострановым методом. Для существующих трастов потребуются отчёт за год учреждения, годовой отчёт за 2025 год и историческая финансовая отчётность.
Две вещи, которые в этом блоке важнее всего:
▶️ Граница 2023 года условна. При существенной сумме недоимки налоговый орган вправе расширить период проверки за пределы 2023 года. Планировать, опираясь на эту дату как на твёрдый рубеж, рискованно;
▶️ Рассрочка существует. Announcement No. 15 регулирует порядок уплаты частями, и в отдельных сценариях сумму можно распределить на срок до пяти лет по согласованию с местным налоговым органом.
В обычном режиме, после закрытия окна, сроки такие: резиденты подают декларацию с 1 марта по 30 июня следующего года, нерезиденты — в течение 15 дней следующего месяца.
❓ЧЕМ ПЛАТИТЬ
Вопрос, который на практике оказывается сложнее расчёта самого налога.
Имущество внутри таких трастов обычно неликвидно: доли в операционных компаниях,пре-IPO пакеты, недвижимость. Банковские и брокерские записи многолетней давности иногда невозможно поднять. Оценка ряда активов сама по себе становится отдельным проектом.
Три момента, о которых стоит знать заранее:
▶️ Заплатить из самого траста — не бесплатно. Изъятие средств из траста для уплаты налога способно создать дополнительное налоговое событие. Порядок действий здесь имеет значение;
▶️ Цифры будут сверяться с CRS. Суммы в декларации сопоставляются с информацией, которая передаётся китайским налоговым органам по автоматическому обмену с 2018 года. Расхождение между декларацией и уже имеющимися у службы данными создаёт отдельную проблему;
▶️ Первыми под продажу идут ликвидные позиции. Практики в Гонконге и Сингапуре отмечают, что клиенты рассматривают продажу листингованных бумаг как основной источник средств. Citigroup предупреждает о риске вынужденного сокращения долей основателями; CGS International и Eurasia Group оценивают эффект как разовый, а не как устойчивое давление на рынок.
❓А МОЖНО ПРОСТО ЗАКРЫТЬ ТРАСТ?
Первая реакция части семей — свернуть структуру и выйти. Это чаще всего худший из возможных сценариев.
Прекращение траста само по себе является налоговым событием. Ликвидация ради того, чтобы избавиться от налога, создаёт ровно тот налог, от которого пытались уйти, и попутно разрушает преемственность, ради которой структура строилась.
Отдельная линия, о которой стоит знать: в определённых обстоятельствах суды BVI, Каймановых островов, Гернси и Джерси способны отменить передачу имущества в траст, если она была совершена под существенным заблуждением — в том числе относительно налоговых последствий. Возможность зависит от фактов конкретного дела и универсальным решением не является, но как вариант при разборе старых структур её стоит держать в поле зрения.
❓ОБЯЗАННОСТИ ТРАСТИ
Удерживать налог у источника их не обязали. Обязали вести учёт дохода и распределений в разрезе китайских налоговых категорий, содействовать налогоплательщику в отчётности, а после смерти фактического учредителя — подать и уплатить самостоятельно. Механизма принуждения к трасти без активов в КНР документы не описывают. Посредники, чьи нарушения привели к недоплате клиента, попадают под административные меры.
На практике это означает рост требований к документированию решений трасти и к согласованности учётных данных траста с налоговой отчётностью бенефициаров и учредителей. Вопрос «как именно принималось это решение и чем оно подтверждено» становится рабочим.
❓ЧТО БУДЕТ ДАЛЬШЕ
Правила выпущены, но их применение ещё формируется.
Налоговая служба КНР проводит обучение инспекторов на провинциальном, городском и уездном уровнях, чтобы выровнять трактовку между регионами. Черновики разъяснений разосланы в китайские юридические и аудиторские фирмы, проводятся консультации, ожидается публикация документов.
Вопросы, которые практики называют открытыми: ▶️ Как далеко назад декларировать по трастам, созданным до 2023 года, и применяется ли к ним обычный трёх-пятилетний срок давности; ▶️ Какой объём документации достаточен для принятия декларации; ▶️ Октябрьская дата — это срок подачи декларации или полной уплаты; ▶️ Сохраняют ли силу паушальные урегулирования, ранее согласованные отдельными налогоплательщиками с провинциальными налоговыми органами.
Есть и более широкий фон, который стоит читать вместе с трастовыми правилами. С сентября 2026 года действуют новые правила выезда, расширяющие основания для ограничения на выезд из страны. В июле выпущены правила отчётности по зарубежным инвестициям, под которые могут попадать трастовые активы. Отдельные города начали облагать выплаты по зарубежным страховым продуктам.
Мотив при этом понятен и назван открыто: доходы бюджета от продажи земли обвалились, и налог на доходы физических лиц становится всё более значимой статьёй. За первое полугодие 2026 года его собрали около 900 млрд юаней, плюс 13% год к году — крупнейший абсолютный прирост среди основных налогов КНР.
Для понимания масштаба: активы под трастами в одном только Гонконге составляли HK$5,2 трлн (около $667 млрд) по состоянию на 2023 год, причём 55% базовых вложений находились в материковом Китае и Гонконге.
❓ЧТО ПО ИТОГУ? "ПРИЕХАЛИ"?
Нет. Офшорные трасты остаются рабочим инструментом: преемственность, защита от семейных конфликтов, сегрегация активов, конфиденциальность, непрерывность поколений. Правовую силу трастов новые нормы не подрывают. Изменилось допущение, что налог можно отложить самим фактом расположения активов вне страны.
Как мы много раз писали: главная сложность в таких проектах почти никогда не в том, чтобы создать структуру. Сложность в том, чтобы она не создала новых рисков.
Китай показал, что конструкции должны быть гибкими, регулярно пересматриваться и быть готовыми эффективно отреагировать. И что разбираться в них лучше до появления срока, а не внутри девяноста дней.
Если у вас есть серьезные активы и вы связаны с Китаем, свяжитесь с нами: через этот сайт или сайт нашей международной команды. У нас большая экспертиза и возможности.